其他回答

• s同學
  上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產（）以后提供的擔保，須股東大會審核。
  • 許老師

    選擇c

    擔保總額為凈資產50%以后的任何擔保，需經股東（大）會審議批準；

    其他規定：擔保總額為總資產30%以后的任何擔保、單筆擔保額凈資產10%、為資產負債率超過70%

    公司法

• 郭同學
  整體變更時，是以母公司的經審計的凈資產折股還是以經審計的合并報表中的凈資產折股？
  • 趙老師
    《公司法》“第九十六條有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理”。這里提及“折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額”，但未明確公司凈資產額是經審計的凈資產額，還是經評估的凈資產額。
    《公司法》“第二十七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是，法律、行政法規規定不得作為出資的財產除外。
    對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有規定的，從其規定”。
    《公司注冊資本登記管理規定》“第十七條非公司企業按《公司法》改制為公司、有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產額。有限責任公司變更為股份有限公司，為增加資本公開發行股份時，應當依法辦理。
    原非公司企業、有限責任公司的凈資產應當由具有評估資格的資產評估機構評估作價，并由驗資機構進行驗資”。
    從《公司法》第二十七條和《公司注冊資本登記管理規定》第十七條文意得知，有限公司整體變更為股份公司時，折合股本的凈資產應當是評估價值（個人理解為公允價值）。
    中國證監會早期發布的《股票發行審核標準備忘錄》第15號第三款，“審核人員在審核開業時間不滿三年、以有限責任公司整體變更為股份有限公司的方式成立且有限責任公司存續時間已滿三年的發行人是否可以連續計算經營業績時，按照下列標準掌握：
    1、有限責任公司以變更基準日經審計的凈資產額折合為股份有限公司的股份；
    2、最近三年內發行人的經營業務、經營資產、管理層未發生較大變化，最近一年內發行人的股東結構未發生較大變化。”
    雖然上述備忘錄已被廢止，但根據個人理解，上述備忘錄仍在ipo審核中，作為審核人員掌握的標準。顯然，若按照備忘錄第三款第1點，有限公司整體變更為股份有限公司時，折合的股份應為經審計的凈資產，與《公司法》和《公司注冊資本登記管理規定》中規定有明顯的沖突。
    實務中，為解決上述矛盾，公司往往與工商管理部門協調，取得其同意后，對凈資產進行評估，提交評估報告，但驗資報告中的折股依據仍以經審計后的凈資產為依據。本人對改制公司的做法表示理解，但對法律的嚴肅性有疑問。
    實務中，還可能出現公司評估報告凈資產價值與經審計后的凈資產價值一致，這是由于工商部門不認同改制公司做法，即以經審計后的凈資產折股。為迎合工商部門的要求，公司和相關中介機構不得以而為之（報送工商部門的資料為評估報告、驗資報告）。
    但并非所有有限公司在整體變更中以經審計后凈資產折股，而是按照法律、法規規定，以評估后凈資產價值計量。但本人對該做法還存在疑問：既然是有限公司整體變更為股份公司，個人理解為這種改制，只是公司組織形式、名稱發生的變更，并無實質性的改變，而資產、負債的計量屬性發生了根本性的改變，令人費解。既然法律、法規使然，那么，會計準則是否可以明確，畢竟這種行為屬于會計準則規范的范疇。
    此外，《會計準則解釋第1號》中第十問答“企業引入新股東改制為股份有限公司，相關資產、負債應當按照公允價值計量，并以改制時確定的公允價值為基礎持續核算的結果并入控股股東的合并財務報表。改制企業的控股股東在確認對股份有限公司的長期股權投資時，初始投資成本為投出資產的公允價值及相關費用之和”
• 常同學
  整體變更時，是以母公司的經審計的凈資產折股還是以經審計的合并報表中的凈資產折股？
  • 姚老師
    按母公司審計后凈資產折股，新會計準則規定母公司對控股公司的會計核算按成本法核算，合并報表時按權益法調整后合并報表，因此母公司會計報表中無對控股子公司的投資收益，這個問題我們問過財政部的殷唯，她也說按母公司凈資產折股，我們提出來折股時控股子公司的權益未折股，而那些持股比例再20%-50%的公司按權益法核算反折股了，這明顯不合理，她也沒辦法解釋