組織機構
有限責任公司的組織機構包括：股東會、董事會及經理、監事會。
(一)股東會
1.股東會的職權
(1)決定公司的經營方針和投資計劃。
【提示】決定公司的經營計劃和投資方案屬于董事會的職權。
(2)選舉和更換由“非職工代表”擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項。
(3)審議批準董事會的報告。
(4)審議批準監事會或者監事的報告。
(5)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案。
(6)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案。
(7)對公司增加或者減少注冊資本作出決議。
(8)對發行公司債券作出決議。
(9)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議。
(10)修改公司章程。
【提示1】董事會的職權(P205)
董事會的一般職權是“制訂方案”，提交股東會表決通過。董事會有權“決定”的事項包括：
(1)決定公司的經營計劃和“投資方案”。
(2)決定公司“內部管理機構”的設置。
(3)決定“聘任或者解聘公司經理及其報酬事項”;根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，并決定其報酬事項。
(4)制定公司的基本管理制度。
【解釋】公司的具體規章由經理制定。
【提示2】監事會(不設監事會的監事)的職權(P206)
(1)檢查公司財務。
(2)對“董事、高級管理人員”執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。
(3)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正。
(4)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議。
(5)向股東會會議提出提案。
(6)對董事、高級管理人員提起訴訟。
(7)監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
(8)發現公司經營情況異常，可以進行調查。
2.股東會的會議制度
(1)首次股東會會議由“出資最多”的股東召集和主持。
(2)以后的股東會會議
①公司設立董事會的，由董事會召集，董事長主持。董事長不能或者不履行職責的，由副董事長主持;副董事長不能或者不履行職責的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
②公司不設董事會的，股東會會議由執行董事召集和主持。
③董事會或者執行董事不能或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會或者不設監事會的公司監事召集和主持;監事會或者監事不召集和主持的，代表10%以上表決權的股東可以自行召集和主持。
【學習思路】
(1)召集會議順序：董事會--監事會或者不設監事會的監事——代表1/10以上表決權的股東。
(2)主持會議順序：董事長——副董事長——半數以上董事推舉一名董事——監事會或者不設監事會的監事——代表1/10以上表決權的股東。
(3)臨時股東會的召開條件
①代表10%以上表決權的股東提議召開;
②1/3以上的董事提議召開;
③監事會或者不設監事會的公司監事提議召開。
(4)會議通知
召開股東會會議，應當于“會議召開15日以前”通知全體股東，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
(5)表決權
股東會會議由股東按照“出資比例”行使表決權，但公司章程另有規定的除外。
(6)股東會的特別決議事項：
①修改公司章程;
②增加或者減少注冊資本的決議;
③公司合并、分立、解散;
④變更公司形式。
【提示】
(1)有限責任公司股東會的特別決議必須經經“代表2/3以上表決權的股東”通過;
(2)股份有限公司股東大會的特別決議由“出席會議”的股東所持“表決權”的“2/3以上”通過。
(二)董事會(執行董事)
1.董事會的組成
(1)有限責任公司董事會由3一13人組成。
【提示】股份有限公司的董事會由5—19人組成。
(2)兩個以上的國有企業投資設立的有限責任公司，董事會成員中“應當”包括職工代表;其他有限責任公司董事會成員中也可以有職工代表(也可以沒有)。
(3)董事會中的職工代表由職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。
(4)董事會設董事長一人，“可以”設副董事長。董事長、副董事長的產生辦法由公司章程規定。
【提示】
①股份有限公司的董事長和副董事長由董事會“選舉”產生;
②國有獨資公司的董事長和副董事長由國有資產監督管理機構“指定”。
(5)董事任期由公司章程規定，但每屆任期不得超過3年，連選可以連任(任意記載事項)。
(6)股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設立董事會，執行董事可以兼任公司經理。
【提示】股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1-2名監事，不設立監事會。
2.議事規則
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事會決議的表決，實行“一人一票”。