近日有媒體報道，中美兩國就在美上市中概公司審計問題的長期分歧取得突破性進展。

據華爾街日報援引知情人士稱，阿里巴巴和百度及其外部審計師預計會在未來幾個月接受美國公眾公司會計監管委員會(PCAOB)的審計。這可能為PCAOB更完全審查中概公司拉開序幕。

報道中指出，中美監管層在審計檔案問題上的爭執由來已久，最核心的問題是中美雙方對于中概股上市公司審計相關文件是否交給美國監管機構之爭。因不向美國監管機構遞交部分涉嫌欺詐的中國企業的審計底稿，美國證監會在2014年年初勒令四大會計師事務所(普華永道、安永、德勤、畢馬威)的中國分部暫停美國執業資質6個月。

據中國法律及監管機構具體規定，未經中國政府許可，中國的會計師事務所不得直接向任何外國監管機構提供審計文件。然而，美國證券交易監管法律規定，應美國證監會(SEC)的要求，海外審計機構應向其提交在美國上市企業的審計資料。

去年PCAOB曾公開表示，預計中美兩國將會簽署協議，允許PCAOB審查設在中國的會計師事務所，不過，后來并無下文。

那么，中美跨境審計監管之爭的緣由為何?存在哪些分歧?又走過了什么樣的歷程?

早在2007年，中美跨境監管談判就已經開始。此后，每年都會就這一問題進行交流與協商，但都沒能取得實質性進展。

將這個一直低調進行且懸而未決的問題推向風口浪尖的，源于2010年~2011年間中國概念股集體爆發的財務造假丑聞。2010年6月28日，渾水公司發布針對東方紙業財務造假的做空報告，導致當周東方紙業股價下跌50%;2010年11月10日，渾水公司發布針對綠諾科技財務造假的做空報告，導致其于同年11月19日停牌，12月3日退市。隨后，渾水、香櫞等做空機構接連以財務造假為由，發布針對“中概股”的做空報告，中國高速頻道、多元高頓水務、東南融通、嘉漢林業等“中概股”因此暴跌或停牌。中國企業審計報告的可靠性被國際市場嚴重質疑。與此同時，2010年7月，PCAOB發布了對中國企業反向并購的調查報告;2010年8月，《巴倫周刊》發布針對中國概念股財務造假的評論文章;2011年4月，時任SEC主席的Mary L.Schapiro向美國國會提交報告，指出有必要嚴查在美國上市的中國公司;2011年6月，盈透證券(Interactive Brokers Group Inc.)宣布禁止客戶使用保證金方式購買132家中國公司的159只股票。一時間，與中概股沾邊的公司股價大跌，投資者談中概股色變。中概股經歷著一場始料未及的信任危機。據統計，2010年~2011年，共有40多家中國公司因財務造假在美國退市。此后，中國企業在美國上市難度明顯加大，“中概股”股價持續低迷，PCAOB與SEC多次對在美上市的中國公司提起訴訟，并在跨境審計監管方面對中國政府不斷施壓。

2012年全年，只有兩家中國企業在美國成功上市。2012年，在美國上市的中國企業退市的數量超過20家，包括同濟堂、樂語中國、康鵬化學、安防科技、中消安、泰富電氣和高頓天下等等。

總的來講，分歧的產生來自于兩國多方面的差異。但主要體現在以下兩個方面。首先是中美兩國在審計底稿調取方面的法律差異。根據美國的薩班斯法案，如果最終用于美國上市公司的審計報告，基于未在PCAOB注冊的境外會計師事務所的審計服務，則盡管該境外會計師事務所并未在PCAOB注冊，也將視同其已同意向PCAOB與SEC提供審計底稿。由于審計底稿記錄了大量企業方面的重要信息，內容豐富，涉及到國家安全，所以中國政府的多部法律法規都禁止會計師事務所向境外機構提供審計底稿。根據我國《保守國家秘密法》與《檔案法》的規定，由于審計底稿可能涉及到國家秘密，可能對于國家或社會具有保存價值，也可能屬于國家所有的檔案，所以其禁止會計師事務所擅自直接向境外提供審計底稿。根據2009年11月由中國證監會、國家保密局和國家檔案局聯合發布的《關于加強在境外發行證券與上市相關保密和檔案管理工作的規定》，“在境外發行證券與上市過程中，提供相關證券服務的證券公司、證券服務機構在境內形成的工作底稿等檔案應當存放在境內”;“未經有關主管部門批準，也不得將其攜帶、寄運至境外或者通過信息技術等任何手段傳遞給境外機構或者個人”。

其次是中美兩國對于“主權”問題的態度差異。中美跨境審計監管的核心不僅僅是經濟問題，還涉及到主權政治這一敏感因素。跨境審計監管的矛盾正是中美主權沖突在金融領域的體現。中國政府一直堅持“不干涉主權內政”原則，在跨境審計監管方面，則體現為堅持“完全信任”原則，希望由會計師事務所所在國單獨完成審計監管工作，審計報告的使用國則應認可會計師事務所所在國所進行的上述監管。而美國政府則堅持“人權高于主權”的原則，在跨境審計監管方面，則體現為堅持“長臂管轄”原則。“長臂管轄”原則是指根據普通法管轄規則，對無管轄權的人和公司行使管轄權。其源于美國的國內法，后被擴大到國際法范疇。“長臂管轄”原則擴大了美國的司法管轄權，即使當事人從未在美國從事過交易，只要它的產品在美國被使用，即要接受美國法院的管轄。不過，美國的“長臂管轄”原則不能單純地被看成是美國霸權主義在監管領域的延伸，因為該原則也允許其他國家對美國境內的民事主體行使同樣的權利，實際上是美國政府弱化的“主權”觀念在監管領域的體現。

中美審計跨境監管談判可謂磕磕絆絆，一路坎坷。

2011年5月9日至10日，第三輪中美戰略與經濟對話中，跨境審計監管合作被首次列入經濟對話聯合成果情況說明。

2011年7月11日至12日，PCAOB和SEC赴京與中國證監會、財政部進行會談，雙方分別介紹了本國審計監管的有關制度和程序，并就如何加強跨境審計監管合作交換了看法。

2011年8月9日，中美兩國監管機構發布聯合聲明，稱此前在北京舉行的跨境審查監管合作會議取得良好效果。

2012年5月9日，SEC起訴上海德勤華永會計師事務所，稱后者拒絕向SEC提供審計底稿。

2012年7月2日，中國國務院副總理王岐山在北京中南海會見SEC主席瑪麗·夏皮羅。當時業內稱中美跨境審計監管協議料年內落定。

2012年9月21日，中國證監會、財政部與PCAOB于簽訂了美方來華觀察中方檢查的協議。

2013年1月7日，美法院同意將SEC起訴德勤一案延期。

2013年5月7日，中國證監會、中國財政部與PCAOB簽署了執法合作備忘錄，開展會計審計跨境執法合作。備忘錄規定，經美方提出申請，中方可以對其提供審計底稿。備忘錄的簽訂，標志著中美監管合作取得了一定的進步，但并未對實質性矛盾提出解決方案，也未能降低美國監管部門對于中方的壓力。

2013年11月20日至12月3日期間，至少6家在美國交易所上市的中國公司的審計文件已經遞交到美國監管機構，或者排隊等待遞交。

2014年1月23日，SEC初步裁定，暫停“四大”會計師事務所中國分公司對于在美上市公司的審計資格，并對中國的大華會計師事務所進行了譴責。

2014年1月28日，SEC表示將撤銷對德勤中國附屬公司的訴訟，這也是“四大”中首家脫身跨境監管漩渦的會計師事務所。

2015年2月7日，四大會計師事務所的中國合作所與SEC達成了一項歷史性的和解協議。德勤、安永、普華永道和畢馬威這四大會計師事務所的中國合作所將各自支付50萬美元的和解金。與SEC和解后，“四大”中國合作所將恢復審計運營資格，特別是對中概股公司的審計。

2015年9月23日，中國證監會發布消息，中美雙方在審計日常監管合作方面也取得重要進展，“雙方初步商定，將以底稿‘出境’的方式，對一家中國會計師事務所開展檢查試點。通過試點，探索積極有效的日常監管合作方式。”

本文來源：財會信報