2022年中級會計考試難度不是很大，一共有三門科目，備考的難度不是很大，但是報名要求相對比較高。今天學姐整理了高頻考點。我們一起學習一下有限責任公司吧！
有限責任公司股東轉讓股權
（一）股東之間轉讓股權
《公司法》規定，有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。（順序：先看章程約定→后法定“即自由轉讓”）
（二）股東對外轉讓股權
1.《公司法》的規定
（1）《公司法》規定，股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意（此處的“過半數”，為人數的過半數）。但是，公司章程對股權轉讓另有規定的，從其規定。（順序：先看章程約定→后法定“即過半數同意”）
（2）股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。
（3）經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
2.《公司法》司法解釋（四）的規定
（1）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項以“書面或者其他能夠確認收悉的合理方式”通知其他股東征求同意。其他股東半數以上不同意轉讓，不同意的股東不購買的，人民法院應當認定視為同意轉讓。
（2）經股東同意轉讓的股權，其他股東主張轉讓股東應當向其以書面或者其他能夠確認收悉的合理方式通知轉讓股權的同等條件的，人民法院應當予以支持。
（3）人民法院在判斷是否符合《公司法》所稱的“同等條件”時，應當考慮轉讓股權的數量、價格、支付方式及期限等因素。
（4）有限責任公司的股東主張優先購買轉讓股權的，應當在收到通知后，在公司章程規定的行使期間內提出購買請求。公司章程沒有規定行使期間或者規定不明確的，以通知確定的期間為準，通知確定的期間短于30日或者未明確行使期間的，行使期間為30日。
（5）有限責任公司的轉讓股東，在其他股東主張優先購買后又不同意轉讓股權的，對其他股東優先購買的主張，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。其他股東主張轉讓股東賠償其損失合理的，人民法院應當予以支持。
（6）有限責任公司的股東向股東以外的人轉讓股權，未就其股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優先購買權，其他股東主張按照同等條件購買該轉讓股權的，人民法院應當予以支持，但其他股東自知道或者應當知道行使優先購買權的同等條件之日起30日內沒有主張，或者自股權變更登記之日起超過1年的除外。其他股東僅提出確認股權轉讓合同及股權變動效力等請求，未同時主張按照同等條件購買轉讓股權的，人民法院不予支持，但其他股東非因自身原因導致無法行使優先購買權，請求損害賠償的除外。
（7）股東以外的股權受讓人，因股東行使優先購買權而不能實現合同目的的，可以依法請求轉讓股東承擔相應民事責任。
（8）有限責任公司的自然人股東因繼承發生變化時，其他股東主張依據《公司法》規定行使優先購買權的，人民法院不予支持，但公司章程另有規定或者全體股東另有約定的除外。
（三）人民法院強制轉讓股東股權
1.人民法院依法強制轉讓股東股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優先購買權。
2.其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優先購買權的，視為放棄優先購買權。
（四）股權對外轉讓程序
有限責任公司股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。
有限責任公司股東退出公司
1.異議股東股份回購請求權的法定情形
有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權，退出公司：
（1）公司連續5年不向股東分配利潤，而公司5年連續盈利，并且符合《公司法》規定的分配利潤條件的；（5年盈利，不分紅）
（2）公司合并、分立、轉讓主要財產的；（合并、分立、轉財產）
（3）公司章程規定的營業期限屆滿或章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。（期滿事出要存續）
2.股東退出公司的法定程序
（1）請求公司以合理的價格收購其股權，應盡量通過協商方式解決。
（2）若協商不成，自股東會會議決議通過之日起60日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起90日內向人民法院提起訴訟。
（3）人民法院審理涉及有限責任公司股東重大分歧案件時，應當注重調解。當事人協商一致以下列方式解決分歧且不違反法律、行政法規的強制性規定的，人民法院應予支持：公司回購部分股東股權；其他股東受讓部分股東股權；他人受讓部分股東股權；公司減資；公司分立；其他能夠解決分歧，恢復公司正常經營，避免公司解散的方式。
