第五章合伙企業法律制度
知識點：有限合伙企業事務執行的特殊規定
1.有限合伙企業事務執行人的規定
有限合伙企業由普通合伙人執行合伙事務。有限合伙人不執行合伙事務，不得對外代表有限合伙企業。有限合伙人的下列行為，不視為執行合伙事務：
（1）參與決定普通合伙人入伙、退伙；
（2）對企業的經營管理提出建議；
（3）參與選擇承辦有限合伙企業審計業務的會計師事務所；
（4）獲取經審計的有限合伙企業財務會計報告；
（5）對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業財務會計賬簿等財務資料；
（6）在有限合伙企業中的利益受到侵害時，向有責任的合伙人主張權利或者提起訴訟；
（7）執行事務合伙人怠于行使權利時，督促其行使權利或者為了本企業的利益以自己的名義提起訴訟；
（8）依法為本企業提供擔保。
2.有限合伙人的表見代理和無權代理責任的承擔
（1）第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔與普通合伙人同樣的責任（有限合伙人的表見代理）。
（2）有限合伙人未經授權以有限合伙企業名義與他人進行交易，給有限合伙企業或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應當承擔賠償責任（有限合伙人的無權代理）。
3.有限合伙企業利潤分配
有限合伙企業不得將全部利潤分配給部分合伙人；但是，合伙協議另有約定的除外。
【解釋】有限合伙企業，合伙協議亦不得約定"由部分合伙人分擔全部虧損"。
4.有限合伙人的權利
（1）有限合伙人關聯交易的規定。有限合伙人可以同本有限合伙企業進行交易；但是，合伙協議另有約定的除外。
（2）有限合伙人競業禁止的規定。有限合伙人可以自營或者同他人合作經營與本有限合伙企業相競爭的業務；但是，合伙協議另有約定的除外。
5.有限合伙企業入伙與退伙的特殊規定
（1）新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。
（2）有限合伙人出現下列之一情形時當然退伙：
①作為合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；
②作為合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業執照、責令關閉、撤銷，或者被宣告破產；
③法律規定或者合伙協議約定合伙人必須具有相關資格而喪失該資格；
④合伙人在合伙企業中的全部財產份額被人民法院強制執行。
【解釋】
（3）有限合伙人退伙后，對基于其退伙前的原因發生的有限合伙企業債務，以其退伙時從有限合伙企業中取回的財產承擔責任。
6.合伙人性質轉變的特殊規定
（1）有限合伙人轉變為普通合伙人的，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
（2）普通合伙人轉變為有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業發生的債務承擔無限連帶責任。
【解釋】除合伙協議另有約定外，普通合伙人轉變為有限合伙人，或者有限合伙人轉變為普通合伙人，應當經全體合伙人一致同意。