本章在歷年考試中平均分值為15分，屬于重點章節(jié)，各種題型均有考核，考生需重點關注《公司法》與《證券法》相結(jié)合的案例分析題。
股東的查閱權
?必備知識點一：股份有限公司設立階段的債務
（1）合同之債
以發(fā)起人名義訂立 找發(fā)起人 合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責任的，人民法院應予支持。
找公司 公司確認或?qū)嶋H成為主體+相對人要求公司承擔→公司承擔
以設立高頓司名義訂立 找公司 公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責任的，人民法院應予支持。
找發(fā)起人 有證據(jù)為發(fā)起人利益+相對人惡意→發(fā)起人承擔
（2）設立失敗之債
對外責任 發(fā)起人對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任。
債權人有權請求全體或者部分發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任。
對內(nèi)責任 無責任人 如果部分發(fā)起人承擔后，請求其他發(fā)起人分擔的，
順序：約定→出資比例→平均
有責任人 因部分發(fā)起人的過錯導致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設立行為所產(chǎn)生的費用和債務的，法院應當根據(jù)過錯確定責任范圍。
（3）發(fā)起人如因設立公司而對他人造成損害的：
①公司成立后應自動承受該侵權責任；
②公司未成立的，受害人有權請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責任；
③公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。
?必備知識點二：股東出資制度
（1）股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經(jīng)營權或者設定擔保的財產(chǎn)等作價出資。
（2）以貪污、受賄、侵占、挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后取得股權的；對違法犯罪行為予以追究、處罰時，應當采取拍賣或者變賣的方式處置其股權。（而不得直接抽回）
（3）非貨幣財產(chǎn)的評估作價：
①未依法評估作價，“公司、其他股東或者公司債權人”請求認定出資人未履行出資義務的，人民法院應當委托具有合法資格的評估機構對該財產(chǎn)評估作價。
②評估確定的價額顯著低于公司章程所定價額的，人民法院應當認定出資人未依法全面履行出資義務。
③出資后因市場或其他客觀因素導致資產(chǎn)減值，不能認定未依法履行出資義務。
（4）以不享有處分權的財產(chǎn)出資——是否構成善意取得：構成則為公司所有；不符合擇所有權人則有權取回該財產(chǎn)，此時應當視為出資人未履行出資義務。
（5）未盡出資和抽逃出資責任
  未盡出資義務 抽逃出資
該股東 補足出資本息 返還抽逃出資本息
發(fā)起人 連帶責任（設立時股東+不分善惡） 協(xié)助的股東—連帶
董事、高管 “增資”+“未盡勤勉、忠實義務”+“相應責任” 協(xié)助的董事、高管—連帶
實際控制人 —— 協(xié)助的實際控制人—連帶
第三人 “轉(zhuǎn)讓股權”+“知道”+“連帶”（對公司、對債權人） ——
債權人 在抽逃出資（未盡出資）本息范圍內(nèi)，對公司債務“不能清償”的部分承擔“補充賠償”責任。
?必備知識點三：股東的查閱權
（1）有限責任公司
①股東有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。
②股東可以要求查閱公司會計賬簿。
【注意】有限責任公司的股東查閱公司會計賬簿，查閱股東應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有“不正當目的”可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)書面答復股東并說明理由。
股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告。
其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。
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