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【案例分析題】

M公司面對當前日趨復雜的外部環境，特別是上下游及相關行業經營形勢趨緊、資金鏈及業務鏈系統性風險陡增的局面，2022年全面開啟新一輪改革轉型，對集團內部的傳統行業、高能耗企業等進行關停并轉，進一步加大綠色環保行業的投資。M公司有A公司、B公司和C公司三個全資子公司。2023年M公司發生下列經濟事項：

(1)M公司2023年11月與獨立第三方H公司簽訂協議，將其持有的A公司100%股權轉讓給H公司，該交易2023年11月30日經雙方股東大會通過。其中，股權轉讓協議存在如下約定：“根據資產評估報告，截至2022年12月31日(評估基準日)A公司的評估值為500萬元。雙方一致同意A公司股權的轉讓對價為500萬元;同時，雙方一致同意評估基準日至工商過戶備案手續完成日之間A公司實現的盈虧(過渡期損益)均歸H公司所有。”

2023年12月31日，上述交易已獲得監管機構等所有必要的批準;除上述過渡期損益尚未結算外，其他股權交易相關款項已全部結算;A公司已向H公司簽發出資證明，并相應修改公司章程和股東名冊，H公司已更換A公司董事會成員以及相應管理層人員。2024年1月4日，該交易雙方最終辦理完成工商過戶備案手續，M公司2023年未將A公司納入合并財務報表范圍。

(2)M公司由于內部業務整合，于2023年3月決定對B公司進行清算，B公司通過股東大會決議成立清算組，清算組由股東組成。截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年未將B公司納入合并范圍。

(3)M公司發現C公司財產不足以清償債務，決定對C公司進行清算。2023年1月2日依法向人民法院申請宣告破產，并將清算事務移交給法院，由法院指定管理人和債權人負責清算事宜，與清算有利害關系的人不得擔任管理人，截至2023年12月31日清算尚未完成，M公司2023年將C公司納入合并財務報表。

假定不考慮其他因素。

要求：分別判斷事項(1)至(3)的做法是否正確，并簡要說明理由。

【正確答案】

1.不正確。

理由：

(1)關于M公司對A公司是否擁有權力的分析。截至2023年12月31日，M公司持有A公司100%股份，對A公司具有100%表決權的權力，表明M公司對A公司擁有權力。

(2)關于是否享有可變回報的分析。截至2023年12月31日，M公司享有A公司凈資產剩余權益及退出價格等可變回報，表明M公司享有A公司的可變回報。

(3)關于M公司是否有能力運用對A公司的權力影響其回報金額的分析。股權轉讓協議雖然約定交易價格依據評估基準日評估價值確定。但是M公司與H公司雙方所達成的交易價格(包括過渡期損益的歸屬約定)必定是在考慮了交易時點A公司的經營情況、凈資產價值、持續經營價值、協同效應及發展前景等綜合因素后確定的，直至交易完成前，M公司有權力參與并有能力影響A公司的可變回報。

綜上所述，M公司2023年應將A公司納入合并財務報表范圍。

2.不正確。

理由：

(1)關于M公司對B公司是否擁有權力的分析。2023年B公司處于清算過程中，M公司作為控股股東，對清算過程中的資產處置及債權債務的清理具有決定權，對清算方案的決策具有控制權，擁有對B公司的權力。

(2)關于M公司是否有能力參與B公司相關活動并享有可變回報的分析。清算階段最重要的相關活動包括清算方案制訂、清理公司財產、剩余財產分配等，M公司作為股東參與B公司的清算活動，直接影響從清算中取得的剩余凈資產而享有可變回報。

(3)關于M公司是否有能力運用權力影響回報金額的分析。清算過程中，M公司能夠主導清算組的清算方案，獲得清算利益最大化。

綜上所述，M公司2023年應將B公司納入合并財務報表范圍。

3.不正確。

理由：

(1)關于M公司對C公司是否擁有權力的分析。由于存在法律、法規的障礙，投資方雖持有半數以上表決權但無法行使該表決權時，該投資方不擁有對被投資方的權力。向人民法院申請宣告破產，并將C公司清算事務移交給法院，由法院指定管理人和債權人負責清算事宜，與清算有利害關系的人不得擔任管理人，因此，M公司無法再擁有對C公司的權力。

(2)關于是否享有可變回報的分析。C公司相關活動由管理人和債權人參與，債權人會議對破產財產清償方案具有最終決定權，M公司無法通過參與C公司的破產清算相關活動獲得可變回報。

綜上所述，M公司2023年不應將C公司納入合并財務報表范圍。