定向增發是指非公開發行即向特定投資者(機構)發行新股，實際上就是海外常見的私募。定向增發指向的是特定機構，其目的往往是為了引入該機構的特定能力，如管理、渠道，等等。定向增發的對象可以是老股東，也可以是新的投資者。總之，定向增發完成之后，公司的股權結構往往會發生較大變化，甚至發生控股權變更的情況。
定向增發包括兩種情形
一種是大投資人(例如外資)欲成為上市公司戰略股東、甚至成為控股股東的。另一種是通過定向增發融資后去并購他人，迅速擴大規模。
定向增發的動機
1、并購方：并購方通過定向增發能夠實現資產證券化，還可以通過定向增發強化對上市公司的控制，鞏固大股東的地位，并且提升公司價值，并購方選擇并購時機，一般是在目標公司股票價格被低估的時候，這對并購方非常有利，因為目標公司被低估的市場價值遲早會回歸正常；
2、發行方：發行方通過定性增發能夠快速融資，正常公開發行股票需要通過層層審批，消耗時間較長，而定向增發是一種私募融資，各種要求較低，能夠快速發行。在并購方以優質資產注資的情況下，上市公司能夠以此來將融資如投資相結合，提高公司盈利能力。一般發行方定向增發對象多為戰略投資者，可以對公司生產、經營以及管理有較大提升。
定向增發的好處與壞處
1、定向增發的好處：
（1）增加了上市公司的經營資金，若經營較好，可以帶來可觀的效益；
（2）擴大了投資者的投資選擇；
2、定向增發的壞處：
（1）轉債轉股后會稀釋每股業績；
（2）轉債轉股后股本增加同時參加利益分配也會增加。
定向增發的作用
1、利用上市公司的市場化估值溢價(相對于母公司資產賬面價值而言)，將母公司資產通過資本市場放大，從而提升母公司的資產價值。
2、符合證監會對上市公司的監管要求，從根本上避免了母公司與上市公司的關聯交易和同業競爭，實現了上市公司在財務和經營上的完全自主。
3、對于控股比例較低的集團公司而言，通過定向增發可進一步強化對上市公司的控制。
4、對國企上市公司和集團而言，減少了管理層次，使大量外部性問題內部化，降低了交易費用，能夠更有效地通過股權激勵等方式強化市值導向機制。
5、時機選擇的重要性。當前上市公司估值尚處于較低位置，此時采取定向增發對集團而言，能獲得更多股份，從未來減持角度考慮，更為有利。
6、定向增發可以作為一種新的并購手段，促進優質龍頭公司通過并購實現成長。
7、非公開發行大股東以及有實力的、風險承受能力較強的大投資人可以以接近市價、乃至超過市價的價格，為上市公司輸送資金，盡量減少小股民的投資風險。由于參與定向的最多10名投資人都有明確的鎖定期，一般來說，敢于提出非公開增發計劃、并且已經被大投資人所接受的上市公司，會有較好的成長性。
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