股份有限公司，內容屬于商法的范疇，本章重點介紹兩類公司，大家沿著公司的設立（包括條件和程序）、內部組織結構的設置、公司的解散和清算這條線展開學習。

上市公司組織結構的特別規定

上市公司，是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。《公司法》對上市公司組織及活動原則的特別規定，主要包括以下幾個方面：
1.股東大會特別決議事項
下列事項應當經出席會議的股東所持表決權2/3以上通過：
（1）修改公司章程；
（2）增加或者減少注冊資本；
（3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式；
（4）上市公司在1年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的事項。
2.上市公司設立獨立董事
（1）獨立董事：指既不是公司股東，又不在公司擔任除董事外的其他職務，并與其受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
（2）擔任獨立董事應當符合下列基本條件：
①根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；
②具有《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性；
③具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則；
④具有5年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗；
⑤公司章程規定的其他條件。
（3）下列人員不得擔任獨立董事：
①在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
②直接或間接持有上市公司已發行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
③在直接或間接持有上市公司已發行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
④最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員；
⑤為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員；
⑥公司章程規定的其他人員；
⑦中國證監會認定的其他人員。
3.上市公司設立董事會秘書
（1）董事會秘書是董事會設置的服務席位，既不能代表董事會，也不能代表董事長。
（2）上市公司董事會秘書是公司的高級管理人員，對外負責公司信息披露事務等事宜，對內負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理等事宜（注意：不負責“監事會”會議的籌備）。
4.增設關聯關系董事的表決權排除制度
（1）上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。
（2）該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
（3）出席董事會的無關聯關系董事人數不足3人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議