借殼上市，是指一家私人公司通過把資產注入一家市值較低的已上市公司(殼)，得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產得以上市。通常該殼公司會被改名。
構成重組上市的情形
上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重組上市，應當依法報經中國證監會核準：
1.購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到100%以上。(資產總額比≥100%)
2.購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到100%以上。(營收比≥100%)
3.購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到100%以上。(資產凈額比≥100%)
4.為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到100%以上。(對價股份占原股本的比例≥100%)
5.上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到上述標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化。
6.中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。
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