下面是證券從業資格考試證券市場基礎知識第五章*9節“證券發行市場”的知識點，請考生們查看！
 
　　一、證券發行市場和證券交易市場的概念及兩者的關系
　　1．概念
　　證券發行市場是發行人以發行證券的方式籌集資金的場所，又稱一級市場、初級市場。
　　證券交易市場是買賣已發行證券的市場，又稱二級市場、次級市場。
　　2．關系
　　(1)證券市場的兩個組成部分既相互依存，又相互制約，是一個不可分割的整體。
　　(2)證券發行市場是交易市場的基礎和前提，有了發行市場的證券供應，才有流通市場的證券交易，證券發行的種類、數量和發行方式決定著流通市場的規模和運行。
　　(3)交易市場是發行市場得以持續擴大的必要條件，有了交易市場為證券的轉讓提供保證，才使發行市場充滿活力。
　　(4)交易市場的交易價格制約和影響著證券的發行價格，是證券發行時需要考慮的重要因素。
 
　　二、證券發行市場的作用及構成
　　1．作用
　　(1)為資金需求者提供籌措資金的渠道。
　　(2)為資金供應者提供投資的機會，實現儲蓄向投資轉化。
　　(3)形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優化。
　　2．構成
　　(1)證券發行人。
　　在市場經濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發行證券，即間接融資和直接融資。隨著市場經濟的發展，發行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發行人主要是政府、企業和金融機構。
　　證券發行人是資金的需求者和證券的供應者。
　　(2)證券投資者。
　　證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構和個人。證券發行市場上的投資者包括個人投資者和機構投資者，后者主要是證券公司、商業銀行、保險公司、社保基金、證券投資基金、信托投資公司、企業和事業法人及社會團體等。證券投資者是資金的供應者和證券的需求者。
　　(3)證券中介機構。
　　在證券發行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算機構、會計師事務所、律師事務所、資信評級公司、資產評估事務所等為證券發行與投資服務的中立機構。它們是證券發行人和投資者之間的中介，在證券發行市場上占有重要地位。
 
　　三、證券發行的分類
　　1．按發行對象分類
　　(1)公募發行。
　　(2)私募發行。
　　2．按有無發行中介分類
　　(1)直接發行。
　　(2)間接發行。
 
　　四、證券發行制度
　　1．注冊制
　　(1)含義。
　　證券發行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發行公司的財務公開制度。它要求發行人提供關于證券發行本身以及和證券發行有關的所有信息。
　　(2)特點。
　　發行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。
　　2．核準制
　　(1)含義。
　　核準制是指發行人申請發行證券，不僅要公開披露與發行證券有關的信息，符合《公司法》和《證券法》所規定的條件，而且要求發行人將發行申請報請證券監管機構決定的審核制度。
　　(2)原則。
　　證券發行核準制實行實質管理原則，即證券發行人不僅要以真實狀況的充分公開為條件，而且必須符合證券監管機構制定的若干適合于發行的實質條件。
　　(3)特點。
　　只有符合條件的發行人經證券監管機構的批準方可在證券市場上發行證券。
　　(4)目的。
　　實行核準制的目的在于證券監管機構能盡法律賦予的職能，使發行的證券符合公眾利益和證券市場穩定發展的需要。
 
　　五、我國的證券發行制度
　　證券發行核準制是指證券發行人提出發行申請，保薦機構(主承銷商)向中國證監會推薦，中國證監會進行合規性初審后，提交發行審核委員會審核，最終經中國證核準制不僅強調公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業核準制的核心是監管部門進行合規性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與其是指由保薦機構及其保薦代表人負責發行人證券發行上市的推薦和輔導，經盡職調查核實公司發行文件資料的真實、準確和完整性，協助發行人建立嚴格的信息披露制度。
　　1)發行人申請首次公開發行股票并上市、上市公司發行新股、可轉換公司債券或公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發行或上市申請文件。
　　2)保薦機構及保薦代表人應當盡職調查，對發行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監會、證券交易所出具保薦意見，并對相關文件的真實性、準
　　3)保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續督導義務，并對公司在督導期間的不規范行為承擔責任。
　　4)保薦機構要建立完備的內部管理制度。
　　5)中國證監會對保薦機構實行持續監管。
　　
　　六、證券承銷制度
　　1．承銷方式
　　(1)包銷。
　　證券包銷是指證券承銷商將發行人的證券按照協議全部購入，或者在承銷期結束
　　時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。可分為以下兩種：
　　1)全額包銷。
　　全額包銷是指由承銷商先全額購買發行人該次發行的證券，再向投資者發售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。
　　2)余額包銷。
　　余額包銷是指承銷商按照規定的發行額和發行條件，在約定的期限內向投資者發售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　(2)代銷。
　　代銷是指承銷商代發行人發售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發行人的承銷方式。
　　2．法律規定
　　我國《證券發行與承銷管理辦法》和《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司發行證券，應當由證券公司承銷；上市公司非公開發行股票未采用自行銷售方式或者上市公司向原股東配售股份的，應當采用代銷方式發行。上市公司非公開發行股票，發行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
 
　　七、股票發行的類型
　　1．首次公開發行
　　首次公開發行是擬上市公司首次在證券市場公開發行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發行是發行人在滿足必須具備的條件，并經證券監管機構審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構面向社會公眾公開發行股票并在證券交易所上市的過程。通過首次公開發行，發行人不僅募集到所需資金，而且完成了股份有限公司的設立或轉制，成為上市公眾公司。
　　2．上市公司增資發行
　　(1)含義。
　　股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數的行為。
　　增資發行是指股份公司上市后為達到增加資本的目的而發行股票的行為。
　　(2)方式。
　　我國《上市公司證券發行管理辦法》規定，上市公司增資的方式有以下幾種：
　　1)向原股東配售股份。
　　這種方式簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權，準其優先認購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權益及其對公司的控制權。
　　2)向不特定對象公開募集股份。
　　這種方式簡稱增發，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數，分散股權，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎，是常用的增資方式。
　　3)發行可轉換公司債券。
　　這種方式是指公司債券的持有者可以在一定時期內按一定比例或價格將之轉換成一定數量的另一種證券的證券，通常是轉化為普通股票。公司發行可轉換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金。可轉換債券一旦轉換成普通股票，能使公司將原來籌集的期限有限的資金轉化成長期穩定的股本，擴大了股本規模。
　　4)非公開發行股票。
　　這種方式也稱定向增發，是股份公司向特定對象發行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業；與公司業務有關的企業、往來銀行；證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構；公司董事、員工等。公司可以對認購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，需經股東大會特別批準。
 
　　八、股票發行的條件
　　1．《證券法》的規定
　　我國《證券法》規定，公司公開發行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。
　　2．《首次公開發行股票并上市管理辦法》的規定
　　(1)發行人的主體資格。
　　1)首次公開發行的發行人應當是依法設立并合法存續的股份有限公司。
　　2)持續經營時間應當在3年以上。
　　3)注冊資本已足額繳納。
　　4)生產經營合法。
　　5)最近3年內主營業務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化。
　　6)股權清晰。
　　7)發行人應具備資產完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業務獨立的獨立性。
　　8)發行人應規范運行。
　　(2)發行人的財務指標。
　　1)最近3個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益后較低者為計算依據。
　　2)最近3個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元：或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元。
　　3)發行前股本總額不少于人民幣3000萬元。
　　4)最近1期末無形資產(扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后)占凈資產的比例不高于20%。
　　5)最近1期末不存在未彌補虧損。
　　3．創業板上市首次公開發行股票的條件
　　(1)發行人應當具備一定的盈利能力。
　　(2)發行人應當具有一定的規模和存續時間。
　　(3)發行人應當主營業務突出。
　　(4)對發行人公司治理提出從嚴要求。
　　4．上市公司公開發行證券的條件
　　(1)上市公司公開發行證券條件的一般規定。
　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。
　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發)的條件。
　　(4)發行可轉換公司債券的條件。
　　(5)非公開發行股票的條件。
 
　　九、我國股票的發行方式
　　我國股票的發行主要采取公開發行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規定的條件下向特定對象非公開發行股票。
　　我國現行的有關法規規定，我國股份公司首次公開發行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發)采取對公眾投資者網上發行和對機構投資者配售相結合的發行方式。
 
　　十、股票發行價格
　　1．含義
　　股票發行價格是指投資者認購新發行的股票時實際支付的價格。根據我國《公司法》和《證券法》的規定，股票發行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發行股票所得的溢價款項列入發行公司的資本公積金。股票發行采取溢價發行的，發行價格由發行人與承銷的證券公司協商確定。
　　2．定價方式
　　股票發行的定價方式，可以采取協商定價方式，也可以采取詢價方式、網上競價方式等。我國《證券發行與承銷管理辦法》規定，首次公開發行股票以詢價方式確定股票發行價格。
 
　　十一、我國公司債券的發行管理及發行條件
　　1．發行管理
　　我國《證券法》規定，發行公司債券必須依照《證券法》規定的條件，報經國務院授權的部門審批。發行人必須向國務院授權的部門提交《公司法》規定的申請文件和國務院授權的部門規定的有關文件。
　　2007年8月，中國證監會頒布了《公司債發行試點辦法》，其中所稱的公司債券是公司依照法定程序發行、約定在1年以上期限內還本付息的有價證券。《公司債發行試點辦法》的頒布實施標志著我國公司債券發行工作正式啟動。
　　《公司債發行試點辦法》規定公司債券發行采用核準制，實行保薦制度，發行程序簡單規范。發債公司可以無擔保，也可以分期發行，發行條件比較寬松。對公司債券的票面利率沒有限制性規定，發行價格由發行人和保薦機構通過市場詢價確定。由市場決定發行價格的制度設計使票面利率的確定有較大的創新空間和自由度，也為公司打開了低成本融資的渠道。
　　2．發行條件
　　(1)公司的生產經營符合法律、行政法規和公司章程的規定，符合國家產業政策。
　　(2)公司內部控制制度健全，內部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經資產評級機構評級，債券信用級別良好。
　　(3)公司最近1期末經審計的凈資產額應符合法律、行政法規和中國證監會的有關規定。
　　(4)最近3個會計年度實現的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　(5)本次發行后累計公司債券余額不超過最近1期期末凈資產額的40%。
　　(6)金融類公司的累計公司債券余額按金融企業的有關規定計算。
 
　　十二、債券的發行方式和發行價格
　　1．發行方式
　　(1)定向發行。
　　定向發行又稱私募發行、私下發行，即面向少數特定投資者發行。
　　(2)承購包銷。
　　承購包銷指發行人與由商業銀行、證券公司等金融機構組成的承銷團通過協商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發行債券的發行方式。
　　(3)招標發行。
　　招標發行指通過招標方式確定債券承銷商和發行條件的發行方式。
　　2．發行價格
　　(1)分類。
　　1)平價發行，即債券的發行價格與面值相等。
　　2)折價發行，即債券以低于面值的價格發行。
　　3)溢價發行，即債券以高于面值的價格發行。
　　(2)定價方式。
　　債券發行的定價方式以公開招標最為典型。
　　按照招標標的分類，有價格招標和收益率招標；按照價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。
　　以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的；以價格為標的的美式招標，是以募滿發行額為止中標者各自的投標價格作為各中標者的最終中標價，各中標者的認購價格是不相同的。
　　以收益率為標的的荷蘭式招標，是以募滿發行額為止的中標者*6收益率作為全體中標者的最終收益率，所有中標者的認購成本是相同的；以收益率為標的的美式招標，是以募滿發行額為止的中標者所投標的各個價位上的中標收益率作為中標者各自的最終中標收益率，各中標者的認購成本是不相同的。
　　一般情況下，短期貼現債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標。