第六章*9節(jié) 證券發(fā)行市場
　　一、證券發(fā)行市場概述
　　(一)證券發(fā)行市場的含義與作用
　　證券發(fā)行市場通常無固定場所，是一個無形的市場。
　　證券發(fā)行市場的作用主要表現(xiàn)在以下三個方面：
　　1．為資金需求者提供籌措資金的渠道。
　　2．為資金供應者提供投資和獲利的機會；實現(xiàn)儲蓄向投資轉化。
　　3．形成資金流動的收益導向機制，促進資源配置的不斷優(yōu)化。貨幣資金的優(yōu)化配置。
　　(二)證券發(fā)行市場的構成：
　　1．證券發(fā)行人
　　在市場經(jīng)濟條件下，資金需求者籌集外部資金主要通過兩條途徑：向銀行借款和發(fā)行證券，即間接融資和直接融資。
　　2．證券投資者。
　　3．證券中介機構
　　在證券發(fā)行市場上，中介機構主要包括證券公司、證券登記結算公司、會計師事務所、律師事務所、資信評級公司、資產(chǎn)評估事務所等為證券發(fā)行與投資服務的中立機構。
　　例6—1(2012年3月考題·多選題)
　　下列選項中既可以是證券發(fā)行人，也可以是證券投資者的有（　　）。
　　A．工商企業(yè)
　　B．金融機構
　　C．個人
　　D．政府及其機構
　　【參考答案】AB
　　【解析】隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，發(fā)行證券已成為資金需求者最基本的籌資手段。證券發(fā)行人主要是政府、企業(yè)和金融機構。而證券投資者是指以取得利息、股息或資本收益為目的而買入證券的機構和個人。證券發(fā)行市場上的投資者包括個人投資者和機構投資者，后者主要是證券公司、商業(yè)銀行、保險公司、社?；?、證券投資基金、信托投資公司、企業(yè)和事業(yè)法人及社會團體等。
　　(三)證券發(fā)行分類
　　按發(fā)行對象不同和有無中介機構介入是證券發(fā)行最基本的、共有的分類方法，也是發(fā)行主體選擇證券發(fā)行方式時首先要考慮的問題。
　　1．按發(fā)行對象分類
　　(1)公募發(fā)行，又稱公開發(fā)行，是發(fā)行人向不特定的社會公眾投資者發(fā)售證券的發(fā)行。在公募發(fā)行方式下，任何合法的投資者都可以認購擬發(fā)行的證券。采用公募發(fā)行的有利之處在于以眾多投資者為發(fā)行對象，證券發(fā)行的數(shù)量多，籌集資金的潛力大；投資者范圍大，可避免發(fā)行的證券過于集中或被少數(shù)人操縱；公募發(fā)行可增強證券的流動性，有利于提高發(fā)行人的社會信譽。但公募發(fā)行的發(fā)行條件比較嚴格，發(fā)行程序比較復雜，登記核準的時間較長，發(fā)行費用較高。
　　(2)私募發(fā)行，又稱不公開發(fā)行或私下發(fā)行、內(nèi)部發(fā)行，是指以特定少數(shù)投資者為對象的發(fā)行。私募發(fā)行的對象有兩類，一類是公司的老股東或發(fā)行人的員工，另一類是投資基金、社會保險基金、保險公司、商業(yè)銀行等金融機構以及與發(fā)行人有密切往來關系的企業(yè)等機構投資者。私募發(fā)行有確定的投資者，發(fā)行手續(xù)簡單，可以節(jié)省發(fā)行時間和發(fā)行費用，但投資者數(shù)量有限，證券流通性較差，不利于提高發(fā)行人的社會信譽。
　　公募發(fā)行是證券發(fā)行中最常見、最基本的發(fā)行方式，適合于證券發(fā)行數(shù)量多、籌資額大、準備申請證券上市的發(fā)行人。公開發(fā)行是指向不特定對象發(fā)行證券、向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的以及法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為。上市公司發(fā)行證券，可以向不特定對象公開發(fā)行，也可以向特定對象非公開發(fā)行。非公開發(fā)行是指上市公司采用非公開方式向特定對象發(fā)行證券的行為，但此處的非公開發(fā)行并非上述的私募發(fā)行。
　　2．按有無發(fā)行中介分類
　　(1)直接發(fā)行，即發(fā)行人直接向投資者推銷、出售證券的發(fā)行。這種方式只適用于有既定發(fā)行對象或發(fā)行人知名度高、發(fā)行數(shù)量少、風險低的證券。
　　(2)間接發(fā)行，是由發(fā)行公司委托證券公司等證券中介機構代理出售證券的發(fā)行。對發(fā)行人來說，采用間接發(fā)行可在較短時期內(nèi)籌集到所需資金，發(fā)行風險較?。坏柚Ц兑欢ǖ氖掷m(xù)費，發(fā)行成本較高。
　　一般情況下，間接發(fā)行是基本的、常見的方式，特別是公募發(fā)行，大多采用間接發(fā)行；而私募發(fā)行則以直接發(fā)行為主。向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。承銷團應當由主承銷商和參與承銷的證券公司組成。
　　例6-2(2012年3月考題·單選題)
　　向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣（　?。┑模瑧斢沙袖N團承銷。
　　A．2000萬元
　　B．3 000萬元
　　C．5 000萬元
　　D．10 000萬元
　　【參考答案】C
　　【解析】我國《證券法》規(guī)定，向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應當由承銷團承銷。
　　(四)證券發(fā)行制度
　　證券發(fā)行制度主要有兩種：一是注冊制，以美國為代表；二是核準制，以歐洲各國為代表。
　　1．注冊制。證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司的財務公開制度。它要求發(fā)行人提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。發(fā)行人只要充分披露了有關信息，在注冊申報后的規(guī)定時間內(nèi)未被證券監(jiān)管機構拒絕注冊，就可以進行證券發(fā)行，無須再經(jīng)過批準。證券發(fā)行實行注冊制，要求發(fā)行人向投資者提供證券發(fā)行的有關資料，但監(jiān)管機構并不保證發(fā)行的證券資質優(yōu)良，價格適當。
　　例6-3(2012年3月考題·判斷題)
　　證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司的財務公布制度。它要求發(fā)行人提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。（　?。?/div>
　　【參考答案】√
　　【解析】證券發(fā)行注冊制實行公開管理原則，實質上是一種發(fā)行公司的財務公開制度。它要求發(fā)行人提供關于證券發(fā)行本身以及和證券發(fā)行有關的一切信息。發(fā)行人不僅要完全公開有關信息，不得有重大遺漏，并且要對所提供信息的真實性、完整性和可靠性承擔法律責任。
　　2．核準制。要求發(fā)行人將發(fā)行申請報請證券監(jiān)管機構決定的審核制度。實行核準制的目的在于證券監(jiān)管機構能盡法律賦予的職能，使發(fā)行的證券符合公眾利益和證券市場穩(wěn)定發(fā)展的需要。
　　3．我國的證券發(fā)行制度。我國證券市場上市交易的金融工具包括股票、債券、證券投資基金、權證等。根據(jù)《證券法》《公司法》等有關法律法規(guī)的規(guī)定，公開發(fā)行股票、可轉換公司債券、公司債券和國務院依法認定的其他證券，必須依法報經(jīng)中國證監(jiān)會核準。
　　(1)證券發(fā)行核準制。在我國，證券發(fā)行核準制是指證券發(fā)行人提出發(fā)行申請，保薦機構(主承銷商)向中國證監(jiān)會推薦，中國證監(jiān)會進行合規(guī)性初審后，提交發(fā)行審核委員會審核，最終經(jīng)中國證監(jiān)會核準后發(fā)行。核準制不僅強調(diào)公司信息披露，同時還要求必須符合一定的實質性條件，如企業(yè)盈利能力、公司治理水平等。核準制的核心是監(jiān)管部門進行合規(guī)性審核，強化中介機構的責任，加大市場參與各方的行為約束，減少新股發(fā)行中的行政干預。
　　(2)證券發(fā)行上市保薦制度。證券發(fā)行上市保薦制度是指由保薦機構及其保薦代表人負責發(fā)行人證券發(fā)行上市的推薦和輔導，經(jīng)盡職調(diào)查核實公司發(fā)行文件資料的真實、準確和完整性，協(xié)助發(fā)行人建立嚴格的信息披露制度。主要包括以下內(nèi)容：①發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并上市、上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券或公開發(fā)行法律、行政法規(guī)規(guī)定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦機構。中國證監(jiān)會或證券交易所只接受由保薦機構推薦的發(fā)行或上市申請文件。②保薦機構及保薦代表人應當盡職調(diào)查，對發(fā)行人申請文件、信息披露資料進行審慎核查，向中國證監(jiān)會、證券交易所出具保薦意見，并對相關文件的真實性、準確性和完整性負連帶責任。③保薦機構及其保薦代表人對其所推薦的公司上市后的一段期間負有持續(xù)督導義務，并對公司在督導期間的不規(guī)范行為承擔責任。④保薦機構要建立完備的內(nèi)部管理制度。⑤中國證監(jiān)會對保薦機構實行持續(xù)監(jiān)管。
　　(3)發(fā)行審核委員會制度。發(fā)行審核委員會制度是證券發(fā)行核準制的重要組成部分。國務院證券監(jiān)督管理機構設發(fā)行審核委員會(以下簡稱“發(fā)審委”)。發(fā)審委審核發(fā)行人股票發(fā)行申請和可轉換公司債券等中國證監(jiān)會認可的其他證券的發(fā)行申請。發(fā)審委的主要職責是：根據(jù)有關法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，審核股票發(fā)行申請是否符合相關條件；審核保薦機構、會計師事務所、律師事務所、資產(chǎn)評估機構等證券服務機構及相關人員為股票發(fā)行所出具的有關材料及意見書；審核中國證監(jiān)會有關職能部門出具的初審報告；對股票發(fā)行申請進行獨立表決，依法對發(fā)行申請?zhí)岢鰧徍艘庖?。中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序作出予以核準或者不予核準股票發(fā)行申請的決定，并出具相關文件。發(fā)審委制度的建立和完善是不斷提高發(fā)行審核專業(yè)化程度和透明度、增加社會監(jiān)督和提高發(fā)行效率的重要舉措。
　　(五)證券承銷制度
　　證券發(fā)行的最終目的是將證券推銷給投資者。發(fā)行人推銷證券的方法有兩種：一是自行銷售，稱為自銷；二是委托他人代為銷售，稱為承銷。一般情況下，公開發(fā)行以承銷為主。承銷是將證券銷售業(yè)務委托給專門的證券經(jīng)營機構(承銷商)銷售。按照發(fā)行風險的承擔、所籌資金的劃撥以及手續(xù)費的高低等因素劃分，承銷方式有包銷和代銷兩種。
　　1．包銷。證券包銷是指證券承銷商將發(fā)行人的證券按照協(xié)議全部購人，或者在承銷期結束時將售后剩余證券全部自行購入的承銷方式。包銷可分為全額包銷和余額包銷兩種。
　　(1)全額包銷，是指由承銷商先全額購買發(fā)行人該次發(fā)行的證券，再向投資者發(fā)售，由承銷商承擔全部風險的承銷方式。
　　(2)余額包銷，是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　例6-4(2012年3月考題·判斷題)
　　余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由發(fā)行方負責收回的承銷方式。（　?。?/div>
　　【參考答案】×
　　【解析】余額包銷是指承銷商按照規(guī)定的發(fā)行額和發(fā)行條件，在約定的期限內(nèi)向投資者發(fā)售證券，到銷售截止日，如投資者實際認購總額低于預定發(fā)行總額，未售出的證券由承銷商負責認購，并按約定時間向發(fā)行人支付全部證券款項的承銷方式。
　　2．代銷。代銷是指承銷商代發(fā)行人發(fā)售證券，在承銷期結束時，將未售出的證券全部退還給發(fā)行人的承銷方式。
　　我國《證券法》規(guī)定，發(fā)行人向不特定對象發(fā)行的證券，法律、行政法規(guī)規(guī)定應當由證券公司承銷的，發(fā)行人應當同證券公司簽訂承銷協(xié)議；向不特定對象發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元，應當由承銷團承銷。上市公司發(fā)行證券，應當由證券公司承銷；非公開發(fā)行股票，發(fā)行對象均屬于原前10名股東的，可以由上市公司自行銷售。
　　二、股票發(fā)行市場
　　(一)股票發(fā)行類型
　　1．首次公開發(fā)行。首次公開發(fā)行是擬上市公司首次在證券市場公開發(fā)行股票募集資金并上市的行為。通常，首次公開發(fā)行是發(fā)行人在滿足必須具備的條件，并經(jīng)證券監(jiān)管機構審核、核準或注冊后，通過證券承銷機構面向社會公眾公開發(fā)行股票并在證券交易所上市的過程。
　　2．上市公司增資發(fā)行。股份有限公司增資是指公司依照法定程序增加公司資本和股份總數(shù)的行為。增資發(fā)行是指股份公司上市后為達到增加資本的目的而發(fā)行股票的行為。我國《上市公司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定，上市公司增資的方式有：向原股東配售股份、向不特定對象公開募集股份、發(fā)行可轉換公司債券、非公開發(fā)行股票。
　　(1)向原股東配售股份，簡稱配股，是公司按股東的持股比例向原股東分配公司的新股認購權，準其優(yōu)先認購股份的方式。即按老股一股配售若干新股，以保護原股東的權益及其對公司的控制權。
　　(2)向不特定對象公開募集股份，簡稱增發(fā)，是股份公司向不特定對象公開募集股份的增資方式。增發(fā)的目的是向社會公眾募集資金，擴大股東人數(shù)，分散股權，增強股票的流通性，并可避免股份過分集中。公募增資的股票價格大都以市場價格為基礎，是常用的增資方式。
　　(3)發(fā)行可轉換公司債券。可轉換公司債券是指其持有者可以在一定時期內(nèi)按一定比例或價格將之轉換成一定數(shù)量的另一種證券的證券，通常是轉化為普通股票。公司發(fā)行可轉換債券的主要動因是為了增強證券對投資者的吸引力，能以較低的成本籌集到所需要的資金。
　　(4)非公開發(fā)行股票，也稱定向增發(fā)，是股份公司向特定對象發(fā)行股票的增資方式。特定對象包括公司控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)；與公司業(yè)務有關的企業(yè)、往來銀行；證券投資基金、證券公司、信托投資公司等金融機構；公司董事、員工等。公司可以對認購者的持股期限有所限制。這種增資方式會直接影響公司原股東利益，須經(jīng)股東大會特別批準。
　　(二)股票發(fā)行條件
　　1．首次公開發(fā)行股票的條件。我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應當具備健全且運行良好的組織機構，具有持續(xù)盈利能力，財務狀況良好，最近3年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務院批準的國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他條件。
　　《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司；持續(xù)經(jīng)營時間應當在3年以上；注冊資本已足額繳納；生產(chǎn)經(jīng)營合法；最近3年內(nèi)主營業(yè)務、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化；股權清晰。發(fā)行人應具備資產(chǎn)完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立、業(yè)務獨立的獨立性。發(fā)行人應規(guī)范運行。
　　發(fā)行人的財務指標應滿足以下要求：(1)最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)；(2)最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；(3)發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；(4)最近l期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；(5)最近l期末不存在未彌補虧損。
　　例6-5(2012年3月考題·單選題)
　　關于首次公開發(fā)行股票，正確的是（　　）。
　　A．首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的有限責任公司
　　B．公司最近5年財務會計文件無虛假記載
　　C．最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3 000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù)
　　D．發(fā)行前股本總額不少于人民幣l0 000萬元
　　【參考答案】C
　　【解析】首次公開發(fā)行的發(fā)行人應當是依法設立并合法存續(xù)的股份有限公司；公司最近3年財務會計文件無虛假記載；發(fā)行前股本總額不少于人民幣3 000萬元。
　　2．創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票的上市條件。按照2009年3月發(fā)布的《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應符合如下條件：
　　(1)發(fā)行人應當具備一定的盈利能力。為適應不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設置了兩項定量業(yè)績指標，以便發(fā)行申請人選擇：*9項指標要求發(fā)行人最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于l000萬元，且持續(xù)增長；第二項指標要求發(fā)行人最近1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近1年營業(yè)收入不少于5000萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30％。
　　(2)發(fā)行人應當具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第50條關于申請股票上市的公司股本總額應不少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定最近l期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風險。
　　《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應當是依法設立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。
　　(3)發(fā)行人應當主營業(yè)務突出。
　　(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴要求。發(fā)行人應當資產(chǎn)完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，具有完整的業(yè)務體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴重影響公司獨立性或者顯失公允的關聯(lián)交易。
　　發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
　　3．上市公司公開發(fā)行證券的條件
　　(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機構健全、運行良好；上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性；上市公司的財務狀況良好；上市公司最近36個月內(nèi)財務會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為；上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定；上市公司不存在嚴重損害投資者的合法權益和社會公共利益的違規(guī)行為。
　　(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30％；②控股股東應當在股東大會召開前公開承諾認配股份的數(shù)量；③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
　　(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②除金融類企業(yè)外，最近l期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形；⑧發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
　　(4)發(fā)行可轉換公司債券的條件?？赊D換債券按附認股權和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉換債券和非分離交易的可轉換債券。前者是指認股權可以與債券分開且可以單獨轉讓，但事先要確定認股比例、認股期限和股票購買價格等條件；后者是指認股權不能與債券分離，且不能單獨交易。除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉換債券還必須滿足以下條件：①最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù)；②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40％；③最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
　　發(fā)行分離交易的可轉換債券應當具備以下條件：①公司最近l期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣l5億元；②最近3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；③最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券l年的利息；④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近l期末凈資產(chǎn)額的40％，預計所附認股權全部行權后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債券金額。
　　(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應符合以下條件：
　?、侔l(fā)行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90％；②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結束之日起，12個月內(nèi)不得轉讓；控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認購的股份，36個月內(nèi)不得轉讓；③募集資金使用符合規(guī)定；④本次發(fā)行導致上市公司控股權發(fā)生變化的，還應當符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過l0名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應當經(jīng)國務院相關部門事先批準。
　　(三)我國的股票發(fā)行方式
　　我國的股票發(fā)行主要采取公開發(fā)行并上市方式，同時也允許上市公司在符合相關規(guī)定的條件下向特定對象非公開發(fā)行股票。
　　我國現(xiàn)行的有關法規(guī)規(guī)定，我國股份公司首次公開發(fā)行股票和上市后向社會公開募集股份(公募增發(fā))采取對公眾投資者上網(wǎng)發(fā)行和對機構投資者配售相結合的發(fā)行方式。
　　首次公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的，可以向戰(zhàn)略投資者配售股票。戰(zhàn)略投資者應當承諾獲得配售的股票持有期限不少于l2個月。但未參與初步詢價或雖參與初步詢價但未有效報價的詢價對象，不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售。詢價對象應承諾獲得網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月。上網(wǎng)公開發(fā)行方式是指利用證券交易所的交易系統(tǒng)，主承銷商在證券交易所開設股票發(fā)行專戶并作為*10的賣方，投資者在指定時間內(nèi)，按現(xiàn)行委托買入股票的方式進行申購的發(fā)行方式。發(fā)行人公告規(guī)定的發(fā)行價格和申購數(shù)量全額存人申購款進行申購委托。主承銷商根據(jù)有效申購量和該次股票發(fā)行量配號，若出現(xiàn)超額認購情況，以搖號抽簽方式?jīng)Q定中簽的證券賬戶。
　　(四)股票發(fā)行價格
　　股票發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的股票時實際支付的價格。根據(jù)我國《公司法》和《證券法》的規(guī)定，股票發(fā)行價格可以等于票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額。以超過票面金額的價格發(fā)行股票所得的溢價款項列人發(fā)行公司的資本公積金。
　　首次公開發(fā)行股票以詢價方式確定股票發(fā)行價格。
　　詢價分為初步詢價和累計投標詢價兩個階段。在初步詢價階段，發(fā)行人及其主承銷商向詢價對象初步詢價，征詢發(fā)行價格區(qū)間，詢價對象分別提交報價，主承銷商和發(fā)行人在報價區(qū)間內(nèi)選擇并確定發(fā)行價格區(qū)間和相應的市盈率區(qū)間。發(fā)行價格區(qū)間確定并公布后，進入累計投標詢價階段。發(fā)行人及主承銷商在發(fā)行價格區(qū)問向詢價對象進行累計投標詢價，參與初步詢價并有效報價的詢價對象在公布的發(fā)行價格區(qū)間和發(fā)行規(guī)模內(nèi)選擇一個或多個申購價格或申購數(shù)量，將所有申購價格和申購數(shù)量對應的申購金額匯入主承銷商指定賬戶，發(fā)行人和主承銷商根據(jù)累計投標詢價的結果確定發(fā)行價格和發(fā)行市盈率。首次公開發(fā)行的股票在中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板上市的，發(fā)行人及其主承銷商可以根據(jù)初步詢價結果協(xié)商確定發(fā)行價格，不再進行累計投標詢價。上市公司發(fā)行證券，可以通過詢價方式確定發(fā)行價格，也可以與主承銷商協(xié)商確定發(fā)行價格。
　　三、債券發(fā)行市場
　　(一)債券發(fā)行條件
　　《公司債發(fā)行試點辦法》規(guī)定公司債券發(fā)行采用核準制，實行保薦制度，發(fā)行程序簡單規(guī)范。發(fā)債公司可以無擔保，也可以分期發(fā)行，發(fā)行條件比較寬松。對公司債券的票面利率沒有限制性規(guī)定，發(fā)行價格由發(fā)行人和保薦機構通過市場詢價確定。由市場決定發(fā)行價格的制度設計使票面利率的確定有較大的創(chuàng)新空間和自由度，也為公司打開了低成本融資的渠道。
　　具體而言，發(fā)行公司債券應當符合以下條件：公司的生產(chǎn)經(jīng)營符合法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，符合國家產(chǎn)業(yè)政策；公司內(nèi)部控制制度健全，內(nèi)部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；經(jīng)資產(chǎn)評級機構評級，債券信用級別良好；公司最近1期未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)額應符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定；最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息；本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近1期期末凈資產(chǎn)額的40％；金融類公司的累計公司債券余額按金融企業(yè)的有關規(guī)定計算。
　　(二)債券發(fā)行方式
　　1．定向發(fā)行，又稱私募發(fā)行、私下發(fā)行，即面向少數(shù)特定投資者發(fā)行。
　　2．承購包銷，指發(fā)行人與由商業(yè)銀行、證券公司等金融機構組成的承銷團通過協(xié)商條件簽訂承購包銷合同，由承銷團分銷擬發(fā)行債券的發(fā)行方式。
　　3．招標發(fā)行，指通過招標方式確定債券承銷商和發(fā)行條件的發(fā)行方式。根據(jù)標的物不同，招標發(fā)行可分為價格招標、收益率招標和繳款期招標；根據(jù)中標規(guī)則不同，可分為荷蘭式招標(單一價格中標)和美式招標(多種價格中標)。
　　例6-6(2012年3月考題·多選題)
　　債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型，按照招標標的分類有（　　）。
　　A．收益率招標
　　B．價格招標
　　C．美式招標
　　D．荷蘭式招標
　　【參考答案】AB
　　【解析】債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按照招標標的分類，有價格招標和收益率招標；按價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。
　　(三)債券發(fā)行價格
　　債券的發(fā)行價格是指投資者認購新發(fā)行的債券實際支付的價格。債券的發(fā)行價格可以分為：平價發(fā)行，即債券的發(fā)行價格與面值相等；折價發(fā)行，即債券以低于面值的價格發(fā)行；溢價發(fā)行，即債券以高于面值的價格發(fā)行。在面值一定的情況下，調(diào)整債券的發(fā)行價格可以使投資者的實際收益率接近市場收益率的水平。
　　債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按照招標標的分類，有價格招標和收益率招標；按照價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的；以價格為標的的美式招標，是以募滿發(fā)行額為止中標者各自的投標價格作為各中標者的最終中標價，各中標者的認購價格是不相同的。以收益率為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止的中標者*6收益率作為全體中標者的最終收益率，所有中標者的認購成本是相同的；以收益率為標的的美式招標，是以募滿發(fā)行額為止的中標者所投標的。各個價位上的中標收益率作為中標者各自的最終中標收益率，各中標者的認購成本是不相同的。一般情況下，短期貼現(xiàn)債券多采用單一價格的荷蘭式招標，長期附息債券多采用多種收益率的美式招標。
　　例6-7(2012年3月考題·判斷題)
　　以價格為標的的荷蘭式招標；是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的*6中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的。（　　）
　　【參考答案】×
　　【解析】債券發(fā)行的定價方式以公開招標最為典型。按價格決定方式分類，有美式招標和荷蘭式招標。以價格為標的的荷蘭式招標，是以募滿發(fā)行額為止所有投標者的最低中標價格作為最后中標價格，全體中標者的中標價格是單一的。
關注公眾號
快掃碼關注
公眾號吧 證券公眾號
贊121
精彩推薦相關問題

  • 2018年證券從業(yè)資格考試備考小技巧

    備考證券從業(yè)資格考試的小伙伴，2018年證券從業(yè)資格考試將于3月31日至4月1日舉行，本次考試采取閉卷機考形式，全部為選擇題。面對考試，我們需要掌握...

    2018-02-09

  • 2019年證券從業(yè)資格考試備考資料匯總

    對于考證，人們總是褒貶不一，有人說，考證無用;有些人，逢證必考。其實考證不應該簡單地看它是否當下有用，還要看一看它整體能給你帶來的益處。小...

    2018-12-11

  • 證券從業(yè)資格考試如何巧妙備考

    對于證券從業(yè)資格考試，很多小伙伴比較糾結如何避免一些備考的誤區(qū)，同時又能巧妙備考，在這里小編給大家介紹一下： 在備考的過程中，我們可能遇到...

    2018-02-08

  • 2018證券從業(yè)考試金融基礎必背內(nèi)容：金額篇

    2018年證券從業(yè)資格考試擬舉行5次，時間分別為：3月31日至4月1日、5月26日至27日、9月1日至2日、10月27日至28日和12月1日至2日。參照2017年度考試安排，證券...

    2018-01-12

  • 《法律法規(guī)》必考知識點整理

    《法律法規(guī)》必考知識點整理 證券市場基本法律法規(guī)科目第一章、第三章考點分布最多，分值占比60%。 其中每個章節(jié)均有考綱要求必須掌握的核心點，大...

    2017-11-24

  • 如何在短時間內(nèi)沖刺2017年11月證券從業(yè)資格考試

    如何在短時間內(nèi)沖刺2017年11月證券從業(yè)資格考試 在最后沖刺階段，高頓網(wǎng)校的老師建議大家不要將重點再放在教材上，或許有很多人覺得教材的知識還沒有...

    2017-10-19

  • 證券考試必背數(shù)字篇：期貨交易管理條例

    證券從業(yè)資格考試必背數(shù)字篇：期貨交易管理條例 期貨交易管理條例 1.期貨公司設立的數(shù)字條件： (1)注冊資本最低額為人民幣3000萬。 (2)主要股東及其控制...

    2017-09-25

  • 證券市場基本法律法規(guī)考試必背數(shù)字篇

    證券市場基本法律法規(guī)考試必背數(shù)字篇 1.申請執(zhí)業(yè)證書的數(shù)字條件：最近3年未受過刑事處罰。 2.協(xié)會對機構提交的執(zhí)業(yè)證書申請表進行審核，必要時可要求...

    2017-09-19

  • 11月證券從業(yè)考試必考知識點匯總

    2017年10月證券從業(yè)資格考試公告已經(jīng)發(fā)布，考試時間：10月21日10月22日。隨著考試時間的臨近，為幫助廣大考生順利拿到證券從業(yè)資格證，弘新教育為您整...

    2017-09-12

  • 每日一練 | 證券市場基本法律法規(guī)

    證券從業(yè)資格考試《證券市場基本法律法規(guī)》練習題 1、下列不屬于中國證監(jiān)會對有關責任人員采取的禁入措施的是()。 A.1至3年的證券市場禁入措施 B.3至...

    2017-08-29